Conformément à l’accord d’exclusivité consenti le 9 mai 2009 par Barberine Eurl (détenue par Monsieur Frédéric Marchal), Amiral Gestion, B&G SARL, Financière John Beslay et Monsieur Jean-Sébastien Beslay, actionnaires de référence d’Inventoriste à hauteur de 87,11% du capital et des droits de vote, au bénéfice d’Acto Capital en vue de la cession de leurs actions au plus tard le 31 juillet 2009 à la société Kamino (holding de reprise détenue par Monsieur Frédéric Marchal et Acto Capital). Cette dernière a procédé le 3 juillet 2009 à l’acquisition de 1.143.377 actions de la société Inventoriste, représentant 87,11% du capital et des droits de vote de cette société au prix de 24 Euros par action.
Concomitamment, Monsieur Frédéric Marchal, au travers de Barberine Eurl, a réinvesti une partie du produit de cession de la vente de ses actions Inventoriste dans le capital de Kamino qu’il contrôlera.
Par ailleurs, Kamino a également acquis en date du 3 juillet 2009, 99.201 actions Inventoriste, au prix unitaire de 24 Euros, représentant 7,56% du capital et des droits de vote de la société, auprès de différents actionnaires cédants (quatre investisseurs institutionnels et deux personnes physiques).
Au terme de ces opérations, Kamino détient un total de 1.242.578 actions Inventoriste représentant une participation totale de 94,67% du capital et des droits de vote.
Ce partenariat entre Monsieur Frédéric Marchal et Acto Capital (Groupama Private Equity, filiale de Groupama, première mutuelle d’assurance en France) s’inscrit dans une logique de poursuite et de développement des activités d’Inventoriste. Les fonctions de Président Directeur Général d’Inventoriste continueront d’être exercées par Monsieur Frédéric Marchal.
En outre, un pacte d’actionnaires a été conclu le 3 juillet 2009 entre Barberine et Acto Capital afin de définir leurs relations au sein de Kamino et de ses filiales, la gestion de ces dernières ainsi que les conditions de cession de leur participation dans le capital de Kamino.
Conformément à la réglementation boursière applicable, Kamino déposera dans les prochains jours auprès l’Autorité des marchés financiers un projet de garantie de cours portant sur l’intégralité des actions Inventoriste non encore détenues par Kamino, au prix de 24 Euros par action.
Dans l’hypothèse où Kamino viendrait à détenir plus de 95% des droits de vote d’Inventoriste à l’issue de la garantie de cours, une offre de rachat sera mise en oeuvre au prix de 24 Euros par action afin de demander la radiation des actions Inventoriste du marché Alternext Paris.
La transaction valorise 100% du capital d’Inventoriste à 31,5 millions d’euros. Le prix de 24 Euros par action représente une prime de 19,11% par rapport au cours de clôture du 8 mai 2009, et respectivement de 24,47% et 23,07% par rapport à la moyenne des trois et des six derniers mois.
La société Inventoriste a désigné le cabinet Ledouble SA, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier les conditions financières de la garantie de cours et, le cas échéant, de l’offre de rachat conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’article 5 des Règles d’Alternext (Paris).
Le Conseil d’administration d’Inventoriste sera appelé à rendre un avis motivé à l’attention de ses actionnaires minoritaires, dans le cadre d’un projet de note en réponse soumis à l’Autorité des marchés financiers.
Charles Ledoux
