Solving Efeso a conclu, le 11 juin 2010, un accord décisif avec le fonds d’investissement Argos Soditic, qui va lui permettre de relancer sa stratégie de croissance et de conforter sa structure financière, cet accord incluant le refinancement de son emprunt Oceane, qui vient à échéance en janvier 2012.
L’entrée d’Argos Soditic au capital de Solving Efeso va se traduire par l’injection de 20 ME au total, ce qui permettra de désendetter massivement la société et lui donnera les moyens de retrouver une croissance solide, tant interne qu’externe.
Aux termes de l’accord conclu, trois étapes ont été prévues :
-Au lendemain de l’assemblée générale du 29 juin 2010, une société holding contrôlée majoritairement par Argos Soditic souscrira une augmentation de capital réservée de 7,5 millions d’euros, au prix de 1,40 Euros par action, ce qui l’amènera à détenir 39.9% du capital de Solving Efeso et donc à dépasser le seuil du 1/3 en capital et en droits de vote.
-Une OPA obligatoire visant les actions et les Oceanes de Solving Efeso sera alors lancée par cette structure en application de la règlementation boursière, au prix de 1,70 euros par action et de 10,43 Euros par Oceane, sous réserve de l’examen de sa conformité par l’AMF.
Un expert indépendant, le cabinet Bellot Mullenbach & Associés, a été mandaté par Solving Efeso pour établir une attestation d’équité sur l’ensemble de l’opération, sachant qu’immédiatement après l’OPA la holding recevra sous forme d’apports en nature la majeure partie des titres Solving Efeso détenus par les membres du directoire et les managers.
Au même moment, ces derniers souscriront également à hauteur de 3 millions d’euros environ à une augmentation de capital en numéraire de la holding, qui restera néanmoins contrôlée par Argos Soditic.
Ces apports en nature et en numéraire se feront sur la base d’une valeur de l’action Solving Efeso comprise entre 1,40 Euros et 1,55 Euros. Par ailleurs, Monsieur Roland Fitoussi s’est engagé envers Argos Soditic à lui vendre entre la moitié et la totalité de ses titres, au prix de 1,70 euros par action.
A l’issue de l’OPA, c’est-à-dire vraisemblablement vers la fin du mois d’août, les Océanes deviendront exigibles du fait du changement de contrôle de Solving Efeso et une seconde augmentation de capital d’un montant de 12,5 ME, bénéficiant de la garantie de bonne fin de la holding, sera alors réalisée au prix de 1,40 Euros par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, afin de doter Solving Efeso des fonds nécessaires au remboursement des Océane début octobre, au prix de 10,46 Euros (le prix de remboursement étant fixé conformément aux dispositions de la note d’opération relative à l’émission des Océanes visée le 12/10/2006).
A l’issue de ces opérations, le Directoire sera maintenu dans sa composition actuelle et la présidence du Conseil de Surveillance restera assurée par Monsieur Roland Fitoussi. Toutefois, la composition du Conseil sera modifiée afin d’accueillir une majorité de membres proposés par Argos Soditic (4 membres sur 7).
Charles Ledoux
