S.T. Dupont : l’actionnaire principal garantit l’émission d’OCEANE

S.T.Dupont a annoncé ce matin le dépôt d’un prospectus en vue de l’émission de 15 Millions d’Euros d’OCEANE (Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes.Le produit de la présente émission est essentiellement destiné à assurer le remboursement des obligations convertibles émises en 2004 et arrivant à échéance le 1er avril 2009. Il permettra ainsi à la société de conserver les liquidités dont elle dispose pour financer ses investissements, le lancement de ses nouveaux produits et une partie de son fonds de roulement.

Les Obligations auront une durée de 5 ans et 1 jour et porteront intérêt au taux annuel de 10%. Chaque porteur d’Obligation pourra exercer son droit de conversion/échange à raison de 1.000 actions S.T. Dupont pour une Obligation. La souscription de 90.000 Obligations (90 % de l’émission) est réservée par priorité du 18 mars 2009 au 24 mars 2009 inclus, aux actionnaires inscrits en compte à la date du 17 mars 2009. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible. La souscription de 10.000 Obligations (10% de l’émission) est immédiatement offerte au public. L’actionnaire majoritaire, la société D and D International B.V. a pris des engagements assurant la souscription de la totalité des Obligations.

L’emprunt est d’un montant nominal de 15.000.000 Euros représenté par 100.000 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les ‘Obligations’) d’une valeur nominale unitaire de 150 Euros.

90% de l’offre (90.000 Obligations) bénéficie d’un droit de priorité. La société D and D International B.V. (détenant 68,8 % du capital et 69,5 % des droits de vote), actionnaire de référence, a fait part de son intention d’utiliser la faculté de souscription prioritaire à la présente émission, à hauteur de la totalité de ses droits. Elle s’est engagée, à ce titre, à passer un ordre de souscription à titre irréductible portant sur 62.300 des 90.000 Obligations sujettes au droit de priorité, correspondant à un montant de souscription de 9.345.000,00 euros soit 69.22.% du nombre d’Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité. Par ailleurs, elle s’est engagée à passer un ordre de souscription à titre réductible portant sur le solde du nombre d’Obligations sujettes au droit de priorité disponible soit sur 27.700 Obligations correspondant à un montant de souscription de 4.155.000,00 euros représentant 30,78 % du nombre d’Obligations offertes dans le cadre du délai de priorité. Enfin, la société D and D International B.V. s’est engagée à souscrire le solde des 10.000 Obligations offertes au public et non souscrites par ce dernier. Par ces différents engagements, la totalité de l’émission d’un montant de 15.000.000,00 d’Euros représentée par 100.000 Obligations est ainsi assurée d’être souscrite. Il est précisé que la société D and D International BV ne libèrera pas le montant des Obligations nouvelles qu’elle s’est engagée à souscrire par compensation avec le produit à recevoir résultant du remboursement des obligations anciennes arrivant à échéance le 1er avril 2009 mais par versement en numéraire.

Calendrier indicatif :
– 17 mars 2009 : Visa de l’Autorité des Marchés Financiers.
– 18 mars 2009 p Publication d’un communiqué de presse annonçant le lancement de l’opération (le matin). Ouverture du délai de priorité de souscription pour les actionnaires (le matin). Ouverture de la souscription du public.
– 24 mars 2009 : Clôture du délai de priorité de souscription pour les actionnaires. Clôture de la souscription du public (la souscription pourra être close par anticipation sauf à l’égard des personnes physiques).
– 25 mars 2009 : Centralisation des souscriptions effectives des actionnaires dans le cadre du délai de priorité et de la souscription du public.
– 30 mars 2009 : Règlement-livraison des Obligations. Cotation des Obligations sur le Second Marché d’Euronext Paris.