Par courrier en date du 15 avril 2009, Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de Sierra Wireless France, a informé l’AMF de la décision de Sierra Wireless France de procéder, conformément à son intention exprimée lors de l’offre publique d’achat initiée par la société Sierra Wireless France en France et aux Etats-Unis visant les titres de Wavecom, à la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire portant sur les titres de la société Wavecom qu’elle ne détient pas encore, conformément à la faculté qui lui est offerte en application de l’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
Le retrait obligatoire visera la totalité des actions non détenues par Sierra Wireless France à l’exception des 1.091.861 actions auto-détenues et des 152.673 actions détenues par des dirigeants ou salariés faisant l’objet de promesses croisées conclues à la date du 15 avril 2009, soit 685.860 actions représentant 4,16% du capital et des droits de vote de Wavecom, et interviendra au même prix que celui de l’Offre, soit 8,50 Euros par action.
Le retrait obligatoire visera également la totalité des OCEANEs non détenues par Sierra Wireless France et interviendra au même prix que celui de l’Offre, soit 31,93 Euros (augmenté du coupon couru) par OCEANE.
L’AMF a indiqué dans son avis no205C0540 du 15 avril 2009 que le retrait obligatoire serait mis en oeuvre le 29 avril 2009, date de la radiation des actions Wavecom de l’Eurolist. Le montant de l’indemnisation sera versé par Sierra Wireless France, net de tous frais, à cette date, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Lazard Frères Banque qui centralisera les opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes créditeront les comptes des détenteurs des actions Wavecom de l’indemnité leur revenant.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Lazard Frères Banque, pendant dix ans à compter de la date de mise en oeuvre du retrait obligatoire. A l’expiration de ce délai, les fonds non encore réclamés seront versés à la Caisse des Dépôts et Consignations et seront tenus à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
A la suite au retrait obligatoire visant les actions ordinaires de Wavecom en France, les actions ordinaires représentées par les American Depositary Shares ( » ADSs « ), qui sont actuellement admises aux négociations sur le Nasdaq aux Etats-Unis, seront achetées lors de la période de retrait obligatoire. En conséquence, Bank of New York Mellon, dépositaire des ADSs de Wavecom, recevra les fonds nécessaires au paiement des actions ordinaires Wavecom au prix de 8,50 Euros par action ordinaire auprès de son établissement dépositaire teneur de compte en France. Ensuite, Bank of New York Mellon convertira ces fonds en Dollars US.
Les porteurs d’ADSs recevront un modèle de lettre (« Letter of Transmittal ») contenant les instructions nécessaires pour remettre leurs ADSs et recevront le paiement en numéraire qui leur revient diminué des frais d’annulation des ADSs d’un montant de 0,05 Dollars US par ADS.
A la suite du retrait obligatoire et de la radiation des titres Wavecom de la cote, Wavecom ne communiquera plus ses résultats financiers de manière distincte. A l’avenir, les résultats trimestriels seront communiqués sous une forme consolidée avec ceux de Sierra Wireless, Inc, qui communiquera ses résultats du 1er trimestre le 30 avril 2009.
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Charles Ledoux
